熊宝宝一次去汪汪狗家遇见了老巫婆，，他打心眼儿喜欢熊宝宝想让他做他的徒弟熊宝宝却不知道老巫婆不喜欢汪汪狗，老巫婆让熊宝宝晚上去一颗大树里边上课，熊宝宝想带着汪汪狗，这巫婆不喜欢汪汪狗，熊宝宝却不知道老婆不喜欢汪汪狗，熊宝宝想带着汪汪狗，可是老巫婆不让，其实老巫婆只是想试探一下熊宝宝，老巫婆看见熊宝宝跟汪汪狗的有这么深的友谊，便让旺旺狗来上课了，最后汪汪狗，噜噜，熊宝宝和红眼睛兔子都成了老巫婆的徒弟，他们学会了很多的魔法。