中国银河证券股份有限公司
关于广东美雅集团股份有限公司 重大资产出售暨发行股份购买资产
实施情况的 财务顾问意见
二OO九年六月
中国银河证券股份有限公司 关于广东美雅集团股份有限公司 重大资产出售暨发行股份购买资产实施情况的
财务顾问意见
广东美雅集团股份有限公司（以下简称“粤美雅”、“公司”）重大资产出售暨发行股份购买资产申请文件（以下简称“申请文件”或“方案”），经中国证监许可〔2008〕1419号批复同意；中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为粤美雅本次重大资产重组的财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（令54号）以及相关法律法规等文件，对本次重组的实施情况进行了核查，出具财务顾问意见如下：
一、 债务重组方案的实施情况
根据申请文件，粤美雅债务重组分为两部分，即粤美雅以资抵债给中国工商银行股份有限公司江门分行和中国工商银行股份有限公司鹤山支行（以下简称“工商银行”）、粤美雅以资抵债给中国农业银行江门分行鹤山支行（以下简称“农业银行”）。
1、以资抵债（工商银行）
方案概述：公司与工商银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥资产评估有限公司（以下简称“北京德祥”）出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-1号），以截至2008年5月31日粤美雅的账面价值119,569,119.40元，评估价值为209,920,262.17元的资产抵偿工商银行的债务196,030,000.00元本金，同时工商银行豁免截至2008年5月31日的61,151,000.00元利息及资产交割日之前的利息。
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实施情况：2008年12月23日，公司与工商银行签署了《交割确认协议书》（见附件1），确认《资产抵债及减免利息协议书》已生效；工商银行同意并确认，自协议签署之日起，《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产，已经于2008年12月23日移交给工商银行占用、控制和管理，并自2008年12月23日起，与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由工商银行享有或承担；公司将协助工商银行办理该等资产的过户和交割手续。粤美雅依据《债务重组会计准则》的相关规定，对工商银行债权作出让步的部分可以确认为债务重组收益，并在2009年3月2日公告的年度报告书予以披露。截至本财务顾问意见出具日，公司以资抵债资产过户手续已经全部办理完毕。
银河证券认为，公司以资抵债给工商银行的资产已经按照相关协议约定办理完毕过户和交割手续。
2、以资抵债（农业银行）
方案概述：公司与农业银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-2号），以截至2008年5月31日粤美雅的账面价值36,016,7.34元，评估价值为54,465,549.02 元的资产抵偿农业银行的债务54,400,000.00元本金，同时农业银行豁免截至2008年5月31日的19,188,181.37元利息及资产交割日之前的利息。
实施情况：2008年12月23日，公司与农业银行签署了《交割确认协议书》（见附件1），确认《资产抵债及减免利息协议书》已生效；农业银行同意并确认，自协议签署之日起，《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产，已经于2008年12月23日移交给农业银行占用、控制和管理，并自2008年12月23日起，与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由农业银行享有或承担；公司将协助农业银行办理该等资产的过户和交割手续。粤美雅依据《债务重组会计准则》的相关规定，对工商银行债权作出让步的部分可以确认为债务重组收益，并在2009年3月2日公告的年度报告书予以披露。截至本财务顾问意见出具日，公司以资抵债资产过户手续已经全部办理完毕。
银河证券认为，公司以资抵债给农业银行的资产已经按照相关协议约定办理
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完毕过户和交割手续。
二、 股权分置改革方案的实施情况 1、方案概述：
公司潜在非流通股股东广弘公司以豁免粤美雅21,919.11万元债务和赠送9,000万元现金作为本次股权分置改革的对价；除广弘公司之外的其他21家非流通股股东将共计21,605,809股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1股；广弘公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让，对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付，对于存在持有股份被质押、冻结等原因导致其无法向流通股股东执行对价安排的部分非流通股股东，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付对价的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份，或者取得代为垫付的广弘公司的同意。
2、实施情况：
（1）2008年12月25日，广弘公司出具《关于粤美雅实施股权分置改革方案豁免相关债权的函》确认，自出函之日起豁免应收公司21,919.11万元债权（见附件2）。
（2）2008年12月31日，公司收到广弘公司支付的9000万元现金对价款项（见附件2）。
（3）2008年12月25日，广弘公司收购原大股东广新轻纺持有公司117,697,245股股份（占公司总股本的29.68%）过户完毕并公告，2009年1月20日，公司非流通股股东送出21,605,809股，其中广弘公司代垫股份16,587,598股，广弘公司代垫股份后尚持有公司101,109,7股，占公司总股本的25.50%（见附件2）。
银河证券认为，广弘公司已经按照申请文件的要求，履行完毕粤美雅股权分
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置改革方案中的对价内容，粤美雅股权分置改革方案已经实施完毕。
三、 重大资产出售方案的实施情况 1、方案概述：
公司与新发公司签署《资产出售协议书》，公司依据北京德祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-3号），将截至2008年5月31日账面价值为335,307,904.90元、评估价值为530,1,557.03 元的经营性资产连同经评估后的428,558,7.90 元的负债（不含应交税费7,203,178.58元和应付广弘公司219,191,107.22元，广弘公司对本公司债权在股权分置改革方案实施时予以全部豁免），按照评估后资产净值101,605,659.13元一并出售给新发公司。本公司自资产出售评估基准日至交割日期间之出售资产毁损灭失的风险以及与出售资产相关的公司原有业务和正常经营所产生的盈利或亏损均由新发公司享有或承担；本公司现有员工也将随资产一并由其承接；本公司现有业务也将由其承继。同时，新发公司承担本次交易的税费。广新轻纺按约定对本次交易承担连带担保责任。
2、实施情况：
（1）2008年12月26日，公司与新发公司、广新轻纺签署了《交割确认协议书》并在资产交割清单上签章（见附件3），确认《资产出售协议书》已生效；三方共同确认，自交割之日起，《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产移交给新发公司占用、控制和管理，与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由新发公司享有或承担；公司将协助新发公司办理该等资产的过户和交割手续。截至本报告书公告日，公司拟出售资产中已办理过户的资产占本次重大资产重组资产总额的96.74%，余下3.26%的资产过户手续正在办理中。正在办理过户手续中的资产包括：
a.房屋与土地
序号
1 2
地址
鹤山市文明路2号6、7、8层鹤山市新升苑16号之一
房产证号 粤房字第0324943号粤房证地字第1034823号
面积（平方米）
1080.63
72.9
评估价（元）
2,935,5634,267,130
5
3 4
鹤山市人民西路7号七座之二鹤山市口岸保税仓
粤房证地字第2173716号3376.65
10288.41 9,799,260
b.股权
序号
1 2 3 4
公司名称
鹤山美伊毛纺织有限公司 鹤山美盛纺织有限公司
股权比例（或股权数额）
评估价（元）
100% 0100% 06,418,0202,502,786
昆百大（000560） 518000股 S上石化（600688） 300000股
银河证券认为，根据粤美雅与该等资产承接单位签署的《资产出售协议》等相关法律文件，该等资产的交割过户对本次重大资产重组不构成实质影响。
（2）截至本报告书公告日，公司拟转移的430,353,449.44元债务中已经获得同意债务转移债权人所持债权额为380,912,458.45元（与前次公告的金额一致没有发生变化，占拟转移债务总额的比例为88.51%），其余49,440,990.99元债务（占拟转移债务总额的比例为11.49%）为生产经营性负债，根据公司与新发公司签署的《资产出售协议书》，至交割日债权人尚未同意转移的债务，由新发公司承接和偿还，并由广新轻纺承担连带责任。
（3）公司已于2008年12月29日收到资产出售款项101,605,659.13元（见附件3）。
（4）公司员工已经与新发公司重新签署了《劳动合同》（部分合同样本见附件3）。
（5）公司诉讼担保事项的解决情况：①平安信托于2008年12月22日出具终结执行及解除查封申请书，2008年12月23日下达执行裁定书和协助执行通知书，解除了对相关资产的查封；②公司与工商银行以资抵债协议生效后，工商银行对公司的诉讼事项自然解除；③公司对海山公司、健美纺织的担保事项已经获得相关债权人的同意解除函，并于2008年8月5日进行了公告；④公司对美雅纺织的担保事项已于2008年12月22日获得华夏银行的同意解除函；⑤公司对鹤山电力的担保事项，已经获得鹤山市和广新轻纺的担保函；
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2009年2月，债权人、债务人、偿还责任人、担保方共同签署《还款免息协议书》，约定由偿还责任人偿还约定款项后解除担保方的担保责任；2009年3月31日，偿还责任人已经按照约定偿还金额履行偿还责任。（前述担保诉讼事项解决相关函件见附件3）。
银河证券认为，粤美雅拟转移债务中尚有49,440,990.99元债务（占拟转移债务总额的比例为11.49%）为生产经营性负债，尚未获得相关债权人同意剥离的确认函，根据粤美雅与新发公司、广新轻纺签署的《资产出售协议书》，至交割日债权人尚未同意转移的债务，由新发公司承接和偿还，并由广新轻纺承担连带责任，对本次交易不构成实质影响。
经银河证券核查，原粤美雅员工已经与新发公司签署了新的《劳动合同》；平安信托对公司相关土地和银行账户的查封已经有关解除查封并办理完毕过户手续；公司对海山公司、健美纺织的担保事项已经获得债权人鹤山市工联资产管理有限公司解除担保责任的同意函，公司已于2008年8月5日进行了公告；公司对美雅纺织的担保事项已于2008年12月22日获得华夏银行解除担保责任的同意函；公司对鹤山电力的担保事项已经解除。
四、 发行股份购买资产方案实施情况 1、方案概述
公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》，公司发行股份购买广弘公司持有的注入资产。广弘公司持有的注入资产经广东大华审计后备考合并报表账面价值为1,180,360.68元（深华〔2008〕专审字377号），经广东联信评估后价值合计为402,0,085.30元（联信评报字2008第A0491号、A0492号、A0493号），权益增值额为213,459,724.62元，评估溢价112.83%。本公司依据评估价值购买标的资产，按照2.15元/股发行价格（较本次发行股份购买资产董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价0.90元/股溢价138.88%）定向发行股份，共计发行187,274,458股。
2、实施情况：
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（1）公司购买广弘公司持有的广弘食品100%的股权、广丰农牧85.78%的股权和教育书店100%的股权，已于2008年12月29日办理完毕过户手续（见附件4）。
（2）公司已于2009年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份的登记，登记增发股份187,274,458股，增发后公司总股本为583,790,330，随后公司将公告本报告书。
银河证券认为，粤美雅拟购买资产已经办理完毕过户登记手续，并已完成新增股份登记。履行报告和公告义务后，发行股份购买资产方案实施完毕。
五、 财务顾问对本次交易的结论性意见
本次重大资产出售暨发行股份购买资产实施过程符合国家有关法律、法规和的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
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（本页无正文。为《中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司重大资产出售暨发行股份购买资产实施情况的财务顾问意见》签章页。）
财务顾问协办人签名：
二○○九年 月 日
财务顾问主办人签名：
二○○九年 月 日
财务顾问法定代表人签名： （或授权代表）
二○○九年 月 日
财务顾问机构盖章
中国银河证券股份有限公司
二○○九年 月 日