国元证券股份有限公司
关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 《内部控制自我评价报告》的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》（2008年12月修订）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》（深证上[2009]201号）等有关法律法规和规范性文件的要求，国元证券股份有限公司（简称“国元证券”）作为安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（简称“科大讯飞”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对科大讯飞2009年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下意见：
一、国元证券进行的核查工作
国元证券保荐代表人采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度、抽查内部控制过程记录文件，与公司内部审计人员、高管人员等沟通等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的2009年度《内部控制自我评价报告》进行了核查。
二、科大讯飞内部控制基本情况 （一）内部控制环境
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，并在董事会中设立提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会等三个专门委员会，制订并执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《总裁工作细则》、《董事任职及议事制度》等。2009年度，公司共召开4次董事会会议、5次监事会会议、1次股东大会会议，董事会提名委员会和薪酬委员会各召开了2次会议，审计委员会召开4次会议，对财务、投资、生产经营等方面的重大决策行使了各自的权利，履行各自的职责。
公司设置内部审计部门、配备专职审计人员，2009年度内定期或不定期地对公司有关内部控制情况进行监督检查，对公司及所属子公司的财务及经营活动进
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行内部审计，并根据深交所内部审计指引要求，对公司重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用等事项进行专项审计监督。
公司根据业务特点和内部管理与控制要求设置了职责明确、相互监督、相互配合的内部组织机构，保障了公司各项业务与管理事务的规范、有序开展。
公司制订执行较为完备的人力资源管理制度体系，包括人员招聘、劳动用工、升迁、薪酬福利、劳动纪律管理、工资发放、人事档案以及培训等方面，为公司发展提供了人力资源制度保障。
（二）生产经营环节内部控制情况
在生产经营和业务管理环节，公司制订了符合IT行业特点的控制标准和措施，涵盖了软件研发、物资采购、生产与作业管理、销售与服务管理等整个供应链，公司制订并实施的主要内部控制与程序包括：软件开发控制程序、采购控制程序、软件实现和服务提供控制程序、系统集成开发控制程序、嵌入式产品研发控制程序、嵌入式产品生产控制程序等，以及《计划管理制度》、《合同管理制度》、《媒体传播工作管理办法》、《知识产权奖励办法》等经营管理制度。
上述内部控制与程序保证了公司经营的合法合规以及效率和效果。 （三）投资管理内部控制制度的完善情况
2009年10月，公司根据对外投资变化的需要，对《重大经营决策制度》中有关对外投资审批事项进一步规范，补充制订《对外投资管理制度》；为规范和管理公司理财产品业务制订相应制度，相关投资管理制度竟公司董事会会议审议通过并执行。
（三）财务管理与控制情况
公司按照《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》以及国家相关法律、法规，结合公司自身特点和管理的需要，建立健全了公司财务管理体系和会计核算制度，包括营业收入、成本费用、账款和资金、投资、税收、预算等方面。公司制订并执行《重大经营决策制度》、《固定资产管理制度》、《低值易耗品管理规定》、《财务支出与报销规定》、《差旅费报销规定》、《财务（资金）审批规定》、《财务预算管理规定》等。公司及其子公司统一实行电算化核算，严格操作人员权限，确保财务核算的真实、准确与完整。
公司财务管理和核算制度的制订与执行保证了公司的资产安全、财务报告及相关信息真实完整。 2
（四）信息披露管理制度及运行情况
公司制订并执行《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、和《投资者关系管理制度》，保证了公司信息披露及时公平、准确完整，增进了投资者与公司的沟通和了解。
（五）其他内部控制情况
公司制订并执行《关联交易决策制度》以保证了关联交易决策程序的合规性和交易价格的公允性；公司制订并执行《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督和信息披露等予以规范；在对外担保方面，严格执行《公司章程》和相关议事规则和制度的规定，有效防范了对外担保风险；公司制订并执行《控股子公司管理制度》，从经营与投资决策管理、财务管理、重大信息报告、内部审计监督以及关联交易和对外担保事项等方面予以统一规范。
三、关于科大讯飞2009年度《内部控制自我评价报告》的核查意见 经核查，国元证券认为：科大讯飞已经建立了较为完善的法人治理结构，以及与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2009年度公司内部控制制度执行情况良好，基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，科大讯飞董事会对2009年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况，国元证券对科大讯飞2009年度《内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为国元证券股份有限公司关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司《内部控制自我评价报告》的核查意见之签署页）
保荐代表人：王 晨 朱焱武
保荐机构：国元证券股份有限公司
2010 年3月18日
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