【关键词】 Fuzzy-AHP;财务协同效应;并购
一、引言
并购已经成为企业提升竞争力和加速企业发展的一种重要途径。近年来,随着企业间竞争的进一步加剧,越来越多的企业通过并购实现快速扩张。并购协同效应作为的核心内容,一般被认为是并购的主要动因,是价值增值的源泉。中外学者对它的研究也是非常多的,但是目前研究的重点主要集中在经营协同和文化整合方面,对于协同的研究相对较少。。并购的企业在进行了成功的整合后就可能会产生财务协同效应。对于如何判别并购后企业是否进行了成功的整合,是否产生了财务协同效应,仅从财务管理角度分析的方法就有很多,那么,能否通过构建并购财务协同效应的评价指标体系,运用模糊层次分析法(Fuzzy-AHP)对企业财务协同效应进行分析呢?本文将从此方面进行研究。
二、Fuzzy-AHP评价模型
模糊层次分析法(Fuzzy-AHP)是层次分析法和模糊综合评价法的综合。主要是将评价指标体系分成层次结构。运用层次分析法确定各指标的权重,然后分层对各备选方案进行模糊综合评价,最后得出总的评价结果。该方法具体步骤如下:
(一)层次分析法确定权重
求权重是综合评价的关键。层次分析法是一种行之有效的确定权系数的有效方法。。
1.确定因素集和评语集
因素集是评价对象的评价因素的集合;评语集表示不同的模糊评定,可根据实际情况将评语分为n个等级,则表示为V={ν1,ν2,...,νn}。
2.确定权重分配
由于因素集中各因素重要性不同,需要采用一定的方法对各因素权重评定。AHP作为一种定性与定量相结合的系统分析方法,适合于因素权重的计算,主要步骤为:构建层次结构模型,构造判断矩阵,层次单排序,一致性检验,层次总排序。由于评价方案优劣的评语集V已确定,因此不需要构建层次模型和进行层次总排序。
(二)模糊综合评价法对各方案进行评价
1.构建隶属度矩阵
2.进行单因素分析
对因素集U的子集ui可以用模糊向量Ai=(ai1,ai2,...,ain)表示,隶属度aik=(k=1,2,...,m)表示各因素在单因素评价中的分量,可以取各因素的权重Wik,对于给定的Ai,Ri,得出单因素评价向量:Bi=Ai・Ri=(bi1,bi2,...,bim),(i=1,2,...,k)。
3.计算综合评价结果
在确定权重向量W和构建隶属度矩阵R的基础上,计算综合的评价结果B:
4.计算综合评价值E
给评语集的每个评价等级赋予一定的分值,设赋分值后的评语集为H=(h1,h2,...,hm),则综合评价分值为:E=B・HT。对照规定有不同分值划分的等级,就可以得知被评价事物处于哪个等级水平。
三、案例分析
在我国加入WTO以来,各行各业的贸易保护正在逐步走向终结。2005年,我国已取消汽车进口配额管理,2006年,汽车进口关税降至25%,其中汽车零部件进口的关税降至15%,这将加大国外汽车企业和汽车零部件企业在我国国内市场上与我国企业的竞争。在此背景下,2007年12月26日,上汽集团收购了南汽集团控股股东――跃进集团的全部汽车业务。并购后,跃进集团旗下汽车业务全面融入上汽集团。本文将以此次上汽并购南汽为例,具体说明模糊层次分析法在企业并购财务协同效应中的应用。具体分析过程如下:
(一)指标体系的构建
具有一般意义的评价指标体系应该包括评价目标、评价内容、指标选取、评价方法以及评价的一般程序。因此,本文确定的评价指标体系有目标层、一级指标层、二级指标层构成。
本文确定的并购财务协同效应的评价指标体系如表1所示:
(二)评价模型的建立
1.制定评价指标的评分等级标准
文章根据《企业绩效评价标准值》的标准,对财务协同效应评价指标体系的标准值进行设定。按定性指标将其优劣等级划分为(“优秀”、“良好”、“平均”、“较低”、“较差”)五种标准值,相应地赋分值分别为100、80、60、40、20分,评价尺度集E={100 80 60 40 20}。
2.构建评判矩阵
根据并购后新上汽2008年年报可分析计算出各财务指标的数值。由相关专家根据宏观经济环境、市场竞争程度、同行业水平、该公司并购后的实际情况等,对各定量指标和定性指标进行评判。调查结果进行统计时,将各指标的各评语出现次数除以专家总人数(10人),可得到各指标的评判矩阵。
(三)评价结果分析
从以上评价结果得出:该并购财务协同效应的总得分为81.63,总体状况为良好。偿债能力、获利能力、运营能力和发展能力的得分分别为80.76、83.90、82.32和77.76,并购后新上汽的获利能力、营运能力和偿债能均达到行业良好水平,发展能力则相对比较落后。
1.偿债能力方面
速动比率得分为:(0.4 0.4 0.1 0.1 0.0)・(100 80 60 40 20)T=82,说明并购后企业资产流动性较好、偿还短期债务能力较强。现金流量比率得分为:(0.5 0.3 0.2 0.0 0.0)・(100 80 60 40 20)T=86说明并购后经营活动所产生的现金流量足以抵付流动负债的数量。产权比率得分为:(0.3 0.4 0.1 0.1 0.1)・(100 80 60 40 20)T=74,得分较低,说明并购后企业财务结构稳健性不足、资金成本结构欠合理。已获利息倍数得分为:(0.5 0.3 0.2 0.0 0.0)・(100 80 60 40 20)T=86,说明并购后企业获得的息税前利润对于支付利息来说较好。
总体来说,并购后新上汽资产的变现能力增强、对外偿还债务的能力得到提升、所获利润对偿债风险的承受能力进一步增强,但财务结构的稳健程度稍有欠缺。
2.获利能力方面
营业利润率得分为:(0.6 0.2 0.1 0.1 0.0)・(100 80 60 40 20)T=86,说明并购后企业获利能力较强、市场竞争力大。净资产收益率得分为:(0.5 0.3 0.1 0.1 0.0)・(100 80 60 40 20)T
=84,说明并购后企业运用自有资本获取收益的能力较强,资本运营效率高。资产报酬率得分为:(0.5 0.2 0.2 0.1 0.0)・(100 80 60 40 20)T=82。说明企业总资产的利用效率较好。每股收益得分为:(0.6 0.1 0.1 0.1 0.0)・(100 80 60 40 20)T=80,说明企业为股东谋取权益的能力较强。。
3.营运能力方面
总资产周转率得分为:(0.4 0.3 0.2 0.1 0.0)・(100 80 60 40 20)T=82,并购后,总资产流动性较强。存货周转率得分为:(0.4 0.4 0.2 0.0 0.0)・(100 80 60 40 20)T=84,说明存货的变现较快、占用水平低。应收账款周转率得分为:(0.5 0.3 0.1 0.1 0.0)・(100 80 60 40 20)T=84,说明收账迅速、收账费用和损失较少、应收账款流动性强。固定资产报酬率得分为:(0.5 0.2 0.2 0.0 0.0)・(100 80 60 40 20)T=80,说明固定资产的利用效率较高,管理水平好。总体上,通过合并,对资产进行集中管理,降低了营运资本的占用水平,并购后新上汽的营运能力有了很大的提升,实现了并购财务协同效应。
4.发展能力方面
销售增长率得分为:(0.4 0.3 0.2 0.1 0.0)・(100 80 60 40 20)T=80,并购后企业的营业收入增长较快。资本积累率得分为:(0.5 0.2 0.1 0.1 0.1)・(100 80 60 40 20)T=78,并购后企业资本积累不是很好,降低了企业应付风险、持续发展的能力。总资产增长率得分为:(0.3 0.3 0.2 0.1 0.1)・(100 80 60 40 20)T=72,得分偏低,通过并购没有很好地保证企业一定时期内资产经营规模的扩张速度,影响了企业的发展后劲。利润增长率得分为:(0.4 0.2 0.3 0.1 0.0)・(100 80 60 40 20)T
=78,说明企业的利润增长潜力不足,成长性不够好。总的来说,较之偿债能力、获利能力和运营能力,通过并购,新上汽没有很好地提升企业的发展能力,在这方面并购的财务协同效应没有得到很好的实现。
在近年来的并购浪潮中、在我国汽车工业并购理论及实践都不是很健全的情况下,上汽与南汽的合并,总体来说还是比较成功的。从2008年新上汽年报中显示的营业收入及净利的大幅提升,可以简单地看出,在行业资源整合加速和竞争激烈的背景下,并购后的新上汽保持了良好的发展势头。这其中南汽的成功整合及其发挥的协同效应对上汽的业绩提升也做出了显著贡献,上汽并购南汽的协同效应得到体现。
四、结论
对企业并购财务协同效应分析的方法多种多样,可以从不同的角度出发,建立起财务协同效应的评估模型。本文运用模糊层次分析法对企业并购财务协同效应进行了评价,并取得了较理想的评价效果。相比较于其他方法,其结合了模糊数学和运筹学两种数学方法的优点,计算方法脉络清晰,在财务协同效应的评估中简单实用。并且,在模糊综合评价中采用层次分析法来确定权重,尽可能地降低了主观因素的影响。另外,需要说明的是,任何方法的应用都不可能尽善尽美,而企业并购的财务协同效应分析是一个复杂的问题,可以同时结合其他的分析方法进行比对研究。本文的分析只是提供一种财务协同效应分析的思路,仅供参考。
【参考文献】
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关键词：企业并购 产销研 协同效应 评价体系 PAN模型
一、引言
全球经济一体化给企业带来巨大市场机会的同时也对其面临的市场环境提出了新的挑战。企业仅仅依靠自身的力量来完成产品价值链上的所有流程，原材料采购、产品销售等是难以实现的，因此，一些企业通过并购来寻找能够支撑企业产销研流程的方法，使企业所有利益相关者协同工作，共同实现企业目标，以求得长期稳定发展。产销研协同是在一定的信息技术和商业环境下，以“协同”理论为基础的新型管理模式。在对企业产品的产销研各环节进行深入研究的基础上，形成具有科学实践性的企业产销研协同评价体系，帮助企业进一步完善产销研协同的经营管理模式，使企业能够快速响应市场环境变化，降低生产成本，提高产品质量，研发出市场所需并且顾客满意的产品，使企业与消费者共享产销研协同成果。
二、 理论综述
（一）协同效应相关理论 协同效应理论由美国学者安索夫首次提出，并运用到经济管理领域，与企业多元化经营战略相结合。他认为协同是 指“企业的整体价值有可能大于各部分价值的总和，或者说企业取得有形和无形利益的潜在机会及这种潜在机会与企业能力之间的紧密关系”。。由于这种协同效应很难被对手模仿，因而能够给公司带来更持久并且无可取代的竞争优势。马克·L·赛罗沃提出协同效应必须放到竞争环境中去考虑，它应该是合并后公司整体效益的增长超过市场对目标公司以及收购公司作为企业已有预期之和的部分。国内学者对协同效应的研究主要集中在财务、无形资产、经营管理等方面。许明波从财务协同效应的角度论述了协同效应三种表现形式：合理避税效应、价值低估效应、预期效应等；刘文纲从无形资产的角度进行阐述，认为企业并购中的品牌优势、专有技术、企业文化等优质无形资产的扩散可以产生协同效应。；核心能力协同是巩固并提升企业核心资产的内在价值。 综上所述，目前国内外学者对协同效应的研究分为企业内部协同效应与企业间协同效应两种。企业内部协同效应侧重于企业在多元化经营发展时期，其内部不同业务部门之间进行资源共享、管理协作等活动，以使企业实现至少与预期目标相等的价值增值。它从静态角度对协同效应进行解释，在企业并购活动中并不适用。因此，我们从企业运作动态化视角将企业并购后的协同效应定义为：企业并购后所产生的整体效益大于各公司作为企业已有预期效益之和。对国内外文献进行总结归纳，可以从不同的视角将企业的协同效应分成七个类别：超加性协同效应、价值链协同效应、企业群协同效应、无形资源动态协同效应、核心能力动态协同效应、管理协同效应。在企业的实际运作中，对价值链协同效应、企业群协同效应以及管理协同效应研究的较多，从产销研角度对企业并购后的协同效应进行研究的几乎没有，这也体现了本文研究价值所在。但不管是哪种类型的协同效应，其本质上都包含正向协同效应和负向协同效应，而大多数学者只注重对正向协同效应的评价研究，忽略负向协同效应的存在以及其对企业发展的威胁。因此，这也对协同效应研究提出了新方向，即如何从正、负两个方面对并购后企业产销研协同效应进行评价。
（二）协同效应评价模型
（1）净现值评价模型。该模型认为企业的协同效应主要由四部分组成：营业收入的增加（R），企业对资本需求的减少（C），企业税收的减少（T）与企业成本的降低（c）。
（2）并购协同效应模型。假设有两家公司，分别是公司A和公司B，市场上流通的所有股本数量为MA、MB，每股面值为PA与PB，假设PB>PA。两家公司合并前的市值分别为：MA×PA、MB×PB。合并之后新公司C的股本数量为：MA+MB，新股价格为PC，合并之后的C公司市值为：V=PC×（MA+MB）。协同效应的计量公式为：
当S>0时，说明合并后企业协同效应良好；当S=0时，说明合并后企业无协同效应；当S
三、产销研协同效应评价指标体系
（一）指标选取 基于文献研究引出的问题，首先应选取指标对企业正、负协同效应进行评价，而评价指标的选取是否科学合理直接影响到最后的评价结果。因此，要依据一定的原则来选取能够对企业并购后产销研协同效应进行综合评价的指标。本研究依据科学性原则；代表性原则；可量化原则；可操作性原则；利益相关者原则；和谐性原则对产销研指标进行选取。通过对中外近百篇文献的研究，对协同效应进行评价主要围绕管理协同，如管理人员削减、部分行政解职、办公机构精减、办公地点合并等；经营协同，如成本节约、销售率增加、劳动生产率提高、创新能力提高等；财务协同，如合资成本降低率、举债能力提升等；无形资产协同，如：并购后企业知名度促进产品销售量增加，企业文化提高企业凝聚力、生产率等，其中涉及负向协同效应以及产销研协同方面的指标很少。因此，对6家企业及相关专家进行实地访谈调研，收集提取了28个产销研协同效应评价指标，并通过问卷的形式从生产协同、销售协同、研发协同三个方面对其进行了甄别和选取。。
（二）指标体系构建 从分析结果中去掉重要程度最低的指标，并结合具体的评分标准建立了企业产销研协同效应评价体系。该评价体系从产销研正、负协同效应两个维度，以李克特5级量表的五个维度结合十分制打分法对其进行综合评分。表（2）为产销研协同效应评价体系的具体内容。如表（2）所示，该评价体系由6个一级评价指标，34个二级评价指标以及评分标准组成。其中正向协同效应评分标准由高到低进行评价，相应分数也是由低到高，而负向协同效应的风险等级是有低到高进行评价，但相应分数是由高到低，也就是风险越低评分越高。与其他评价体系相比，该评价体系有其自身优点：从正、负两方面对产销研协同效应进行全方位评价，既能了解企业正向协同效应又能识别企业负向协同风险，对企业经营管理起到很好的预警作用；评价指标打破过去学者过分专注以财务指标来衡量企业协同效应的惯例，更多的引进非财务指标，体现了该评价体系的科学合理性；；评分标准采用了利克特5级量表，使得评分者能够更准确的对难以量化的指标进行评价。
（三）指标权重设计 通过研读中外文献发现，关于指标权重的计算方法有很多，如01法（又称强制排序法）、多比例评分法、环比法、专家打分法、层次分析法等。其中01法与多比例评分法是将各评价指标两两对比，重要者得1分，次要者得0分，最后采取一些修正的方法来修正得分，计算指标权重；环比评分法与其相似，但不同之处在于需从比值中取出最小值作为基数，这个基数一般情况下取1，并用这个基数依次去修正其他比值。专家打分法是各行业专家根据自己的经验对指标进行权重评价。上述几种权重计算方法，不同程度的受到人为主观因素的影响，并且没有形成层次与体系，其结果的科学合理性得不到保障。因此，本文采用专家打分法与层次分析法相结合对指标权重进行计算，在减少人为主观因素影响的前提下，形成层次清晰、整体性强、精确度高的指标权重计算体系。
四、产销研协同效应评价模型
（一）模型构建 本文在协同效应评价模型理论研究的基础上提出了相应模型，即从正、负协同效应两个方面来综合衡量企业并购后产销研协同效应。该模型以正向协同效应（Positive synergistic effect ）和负向协同效应（ Negative synergistic effect）英文单词的首字母组合命名，即PAN模型。
（二）模型评价结果说明 。企业处于高速和谐发展的状态，通常这种结果是企业管理者共同追求的。当PAN=1时，说明企业并购后产销研正协同效应与负协同效应相等，有无协同效应对企业的影响并不大，同时也说明企业发展处于瓶颈期，需要通过一些方法实现自我突破。当PAN
五、结论
本文研究发现，关于企业协同效应评价模型的研究主要集中在企业并购中的财务、无形资产、经营管理类等方面，而涉及产销研协同效应评价的研究较少。因此，为了使该部分的研究更加充实，解决企业并购后产销研协同效应评价的问题，本文通过问卷调查、专家评判等方法构建了企业并购后产销研协同效应评价PAN模型。该模型从正协同效应与负协同效应两个维度，生产、销售、研发正、负协同效应等层面，并且综合考虑了企业财务、非财务、企业投资者、利益相关者、消费者等因素对其进行评价，较之以往研究只注重正向协同效应有所创新。该模型中涉及的评价因子及数据容易获得，计算方法简便易操作，具有较强的实用价值。
参考文献：
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[7]H·Igor Ansoff.Corporate Strategy：An Analytic Approach to Business Policy for Growth and Expansion， 2010.
关键词:国有企业;并购;财务风险
我国国有企业是国民经济的基础,国有企业必须做强做大,但其发展不能只依靠内部的原始积累,并购也是企业扩张、产生规模效应的一条重要途径。然而企业并购是一项复杂的系统工程,其失败率也是极高的。导致并购失败的主要原因是忽视并购风险的存在,不能对其进行有效的管理。所以,必须重视国有企业并购的财务风险问题,以规避、预防和控制财务风险,提高国有企业并购的成功率。
一、国有企业并购的相关概述
(一)国有企业并购的动因
企业并购是企业兼并与收购的合称,是指在市场机制下,企业通过获得其他企业的资产或股份,而实现对该企业控制的产权交易行为。企业并购一般以获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权为目的。
国有企业具有双重功能,首先同其他非国有企业一样,都是以追求利润最大化为目标即盈利功能,与此同时它又是的企业,受控制,兼具社会功能。因此,国有企业并购动因来自两个两个方面:
一方面内源性并购动因,包括扩大销售,提高企业市场竞争力,追求规模经济效益,实现多元化发展等目的;另一方面外源性并购动因,来自部门,常见的有主管部门出于减少亏损的目的促成企业并购,让优势企业并购劣势企业,使优势企业通过并购实现低成本扩张;国有企业并购也是进行产业结构调整的一种手段,为了实现产业结构调整从增量调整到存量调整的转变,国有企业并购发挥了重要作用。
(二)国有企业并购的意义
1、有利于国有企业完善法人治理结构,实现制度创新
企业并购一定程度上使企业产权主体多元化,国有产权与多种经济成分融合、重组,形成利益集团之间的权力制衡,致使公司形成规范有效的法人治理结构。这也为企业制度创新与强化产权约束创造必要的条件,还可以通过提高机制转换,抑制国有资本投资的外延扩张倾向,促进其内涵发展。
2、有利于我国国有企业构建新的、更高层次的核心竞争力,形成具有国际影响力的企业集团
国有优势企业可以通过安全有效的跨地区、界的并购,使企业突破地域、条块分割等,向外地或国外伸展企业触角,扩大市场份额,实施产品的战略转移,从而可以在更大的空间内调度、运用各种有限的资源,形成以市场为导向、以资本为纽带,具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和经营的大企业集团,参与国际市场竞争。
3、促进国企改革进一步深化和加快产业结构调整
国企并购肩负着国有企业改革的重任,已经成为我国国有企业改革的一条重要途径。国有企业之间并购的顺利实现对我国的经济转型有更直观的帮助,只有真正实现国有企业改革,才有可能提高国有企业的实力。从我国宏观经济运行角度出发,让优势企业并购劣势企业,可以终止亏损企业对经济资源的耗费而给社会造成负面影响,实现资本的保全。由于产权的转让,促使有限资源流向社会需要的产业,从而引起产业结构和产品结构的调整。
二、国有企业并购中的财务风险
(一)国有企业并购财务风险概述
并购的财务风险是指企业由于并购所进行的各项财务活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。国有企业并购的财务风险是一种价值风险,是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致企业财务困境和财务危机的。从企业并购的全过程看,可将国有企业并购风险分为目标企业价值评估风险、融资支付风险和财务整合风险。
(二)目标企业价值评估风险的影响因素
目标企业价值评估风险主要是指并购企业高估目标企业的预期收益而出价过高,导致融资成本上升,使并购企业背上沉重的财务负担。
导致这一风险的影响因素首先是国有企业不重视自我财务评价,许多并购的开展都是主导型的,从而对目标企业的选择是盲目的。其次是并购双方拥有的信息不对称,包括主客观原因,比如财务报表自身的不足导致价值评估的风险;目标企业故意隐瞒一些重要的信息,使评估价值偏离真实价值。再次是目标企业价值评估的方法过于单一,不利于企业合理定价。目前我国企业大部分都采用资产价值基础法评估目标企业价值,现金流量折现法和市场估价法因种种原因,应用较少。资产价值基础法不适用于评估企业这种具有综合性获利能力的资产的价值,不能反映企业未来的获利能力,所以评估出的价值有失公允性。
(三)融资支付风险的影响因素
融资支付风险是指并购企业在融资策略和选择的支付方式上出现偏差,导致企业发生财务困境的不确定性。对于融资方式的选择,无论是内源融资还是外源融资,都存在一定的风险。
内部融资容易产生流动性风险,降低企业对外部环境变化的快速反应能力,债务融资会产生资本结构恶化的风险,权益性融资会产生稀释股权的风险。在支付方式的选择上,有时会用现金或股票支付,有时会用卖方融资杠杆等债务支付工具,通过举债来完成并购。每种支付方式都会给企业带来不同程度的不确定性,导致支付风险的发生。
(四)财务整合风险的影响因素
财务整合风险是指国有企业在并购整合期内,由于不能及时调整、重组目标企业的财务制度,财务运营行为和会计核算制度等方面的差异,造成国有企业并购未能产生预期收益效果的不确定性。财务组织制度风险和财务运行风险是财务整合风险的主要影响因素。
三、国有企业并购财务风险的防范措施
(一)防范目标企业价值评估的风险
1、必须转换职能,赋予国有企业更多自
国有企业在进行自身财务分析评价的基础上,理性选择适合的并购战略,实现并购行为的协同效应。
2、加强对目标企业的调查分析
并购方要全面掌握目标企业的经营管理状况,收集和分析目标企业的财务报告和其他可能得到的信息
通过财务指标的分析,分别考察企业的获利能力,偿债能力和发展能力,为评估企业价值做准备。对于国有并购企业来说,还应重点考察目标企业的不良资产比率,通过这一比率,可以反映国有存量资产的盘活情况,正确评价资本互动效果。
3、选择适合国有企业的价值评估方法
目标企业的价值不仅包括企业价值,也包括其潜在价值。国有企业并购价值评估往往忽略了潜在价值的评估,所以应分别采用不同的评估方法,分别确定这两个价值。由于大量不可控因素的存在,任何评估方法都有风险,我们只能对其有效预防和控制。
(二)防范融资支付的风险
1、加快金融和法制环境建设,为国企并购提供有力的支持
首先,完善资本市场,为国有企业并购融资提供便利的环境和融资工具选择的空间,改变仅依靠有限的借贷、证券资本市场来融资的现状。
。
2、灵活选择并购融资和支付方式
企业应该对自己的财务状况、经营成果和现金流量情况有了全面掌握后,控制并购资金需要量的基础上,灵活选择并购融资方式,降低融资成本,以最大程度降低财务风险。并购支付方式是由企业融资能力决定的。分析可知,每一种支付方式都有风险,单一支付方式不能满足并购企业利益最大化风险最小化的要求。所以建议使用混合支付方式,国有并购企业根据具体的融资方式,对支付方式进行结构设计,将现金、债务和股权多种支付工具结合在一起以便发挥各自的优点,如果搭配得当,即可避免支出更多的现金而造成流动性风险,又可有效防止并购企业原股东股权稀释而导致控制权转移等问题。
(三)防范财务整合的风险
1、财务管理目标的整合
财务管理目标是财务工作的起点和终点,它直接影响着财务理论体系的构建,对财务决策的选择起着关键作用。并购企业和目标企业的财务管理目标可能会有大的差异,并购后必须确立统一的财务管理目标,以保证企业的财务管理发展方向和日常财务活动上技术方法的运用。统一的财务管理目标是并购后企业财务管理组织和财务机制正常有效运行的基础。
2、加强国有企业的财务监督
为保证财务整合的成功,国有企业应改革内部治理机构,加强财务监督,改变国有企业所有者缺位导致的国有资金占用、国有资产流失等问题。具体来说就是在国有企业内部完善法人治理结构、内部审计、内部控制的监督;在外部得到国家、社会、市场三方面的共同监督。
3、盘活存量资产,整合债务
国有企业并购后,为了获得财务协同效应,应该分析企业有哪些不良资产,将其拍卖转让,通过调整资产结构,减少企业资金的占用,将资源投放到企业的核心业务,提高企业的经济效益。
参考文献:
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【关键词】 新会计准则； 企业并购； 会计处理方法； 纳税筹划
近年来，随着经济改革的深化和市场经济的逐步成熟，企业间的并购发生得越来越频繁。而并购的整个过程，从选择目标企业，到最后的业务整合，每一环节都涉及到了税收问题。合理的纳税筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，而且可以影响企业并购后的兴衰存亡。因此，进行企业并购的纳税筹划是极其重要和必要的。从实践来看，纳税筹划可围绕企业并购活动过程，按企业并购的目标企业选择、出资方式、融资方式、会计处理方法选择等进行。本文主要探讨新会计准则下企业并购中会计处理方法选择的纳税筹划。
在新准则颁布前，我国的会计准则中没有关于企业并购会计处理方法的具体规定，因此企业可以根据自己的具体情况作出不同选择。2006年2月15日，我国财政部颁布了《企业会计准则第20号――企业合并》，实现了会计准则的国际趋同。20号准则明确了企业合并的定义，规定了企业合并的两种类型及其相应的合并会计处理方法，并根据参与合并的企业合并前后是否受同一方或相同多方的最终控制，把企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并应按权益结合法进行会计处理；非同一控制下的企业合并要求采用购买法进行会计处理。。
一、同一控制下的企业合并
（一）含义
同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的。同一方是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后1年以上（含1年）受同一方或相同的多方最终控制。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式原则的要求。
（二）会计处理方法
我国会计准则对同一控制下的企业合并规定采用权益法的会计处理方法。
1.权益法的涵义。权益法又称股权联合法，美国财务会计准则委员会第16号意见书对权益法的定义为：“权益法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。企业联合完成之后，原来的所有者权益仍继续，会计记录也在原有的基础上保持。联合各公司的资产和负债等要素按它们合并之前记录的金额记录。被合并公司的收益包括合并发生的会计期间该实体的全部收益项目，即还包括被合并公司合并前该期间的收益项目。”
2.权益法的会计处理特点。
（1）合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积或留存收益。
（2）合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。
（3）从购买日开始，被购买企业的经营成果应并入购买企业的损益表中，并一起计算应纳税所得额；被并购企业以前年度的亏损不得结转到并购后企业进行亏损的弥补。
（4）企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。
（三）对同一控制的企业合并（或权益法）的税务效应分析
1.增加合并企业留存收益，减少未来潜在的抵税作用。对同一控制的企业合并的会计处理是采用权益法，它将被并企业整个年度的损益纳入合并损益表，只要合并不是发生在年初而被并企业又有收益，权益法处理所得的收益总是大于购买法。因此，实施合并企业的留存收益可能因合并而增加，这意味着未来弥补亏损可能要小，从而降低了潜在的节税作用，但是若合并时，被并企业已经亏损，则可能会增大未来的节税作用。
2.资产按原账面价值计量，不增加资产未来的“税收挡板”作用。权益法下，被并企业的资产、负债仍按其账面价值反映，而账面价值一般会低于其公允价值。因此，合并后企业并没有明显增加额外的资产价值，也不能额外提高未来的折旧额，从而不能加大资产未来的“税收挡板”作用。但若被并企业已处于破产边缘，资产已严重贬值，其公允价值可能低于账面价值，则情况可能相反，即合并后也会增大折旧的“税收挡板”作用。
3.不确认被并企业商誉，不增加合并企业未来经营成本。权益结合法是建立在持续经营假设的基础之上的，企业的价值基础不变，其资产、负债仍按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票与被并企业实收资本的差额调整资本公积，因而不存在确认商誉的问题，也就不会发生商誉可能减值而使未来经营成本增加，产生节税作用。
二、非同一控制下的企业合并
（一）含义
非同一控制下的企业合并指参与合并的各方在合并前后不属于同一方或多方最终控制的情况下进行的合并，属于非关联企业之间所进行的合并。
（二）会计处理方法
根据我国会计准则的规定，非同一控制下的企业合并采用购买法的会计处理方法。
1.购买法的涵义。
购买法指并购企业以现金或其他代价购买另一家企业的方式，它把企业并购视为普通资产的购置，与企业购置普通资产如机器设备存货等的交易基本相同。
2.购买法的会计处理特点。
（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
（2）购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
（3）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉或计入损益。经复核后合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当调整所有者权益。
（4）合并企业的损益既包括当年自身实现的损益，还包括合并日后被并企业所实现的损益。合并企业的留存收益有可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存收益也不能转入合并企业。
（三）对非同一控制下的企业合并（或购买法）的税务效应分析
1.减少并购企业留存收益，增大未来税前利润补亏的可能性。对非同一控制下的企业合并的会计处理方法采用的是购买法。在购买法下，实施并购企业的留存收益可能因并购而减少，留存收益的减少，意味着提高未来税前利润补亏的可能性，从而增大了潜在的节税作用。
2.增加并购企业的资产价值，加大资产的未来“税收挡板”作用。购买法下，被并企业的资产、负债是按公允价值计量的，即并购资产负债表上的资产、负债实际上是投资企业资产、负债的账面价值与被并企业资产、负债的公允价值的总和。一般情况下，被并企业净资产的公允价值要高于其账面价值。因此，并购企业资产价值总和提高，而这里的资产包括固定资产，提高了固定资产的账面价值，也就提高了未来的折旧额，从而加大了未来的“税收挡板”作用。
3.确认目标企业商誉，加大并购企业未来经营成本。购买法是建立在非持续经营假设的基础之上的，并购企业要按公允价值记录取得的目标方资产与负债，并购成本超过取得的净资产公允价值的差额确认为商誉或计入当期损益，而该商誉每年应进行减值测试，减值额计入当期损益。商誉的确认，有可能加大并购企业未来经营成本，减少企业未来利润，从而达到节税目的。
关于两种并购时会计处理方法产生的不同税收效应，可以通过下例说明：
例1，假设乙企业被甲企业兼并，经协商确定，乙企业产权转让成交价为450万元。兼并日，乙企业资产负债情况如表1所示。
为简化起见，假设固定资产按统一折旧率提取折旧，商誉平均摊销，且不考虑货币的时间价值，则采用两种方法对未来所得税的影响计算如下：
1.假设合并前，被并企业盈利50万元，不考虑并购过程发生的费用。
如果甲乙企业为非同一控制下的企业，甲企业通过银行一次付清合并时采用购买法进行会计处理，则：
应确认的商誉：450－（583－205）＝72（万元）
商誉未来可抵税金额：72×33％=23.76（万元）
固定资产评估公允价值高于账面价值折旧抵税金额：60×33％
＝19.8（万元）
应收账款、存货、长期投资、无形资产抵税金额：（10+10-2-5）×33％＝4.29（万元）
总计可以抵税金额：23.76＋19.8＋4.29＝47.85（万元）
如果甲乙企业为同一控制下的企业，甲企业通过换股方式并购，采用权益法进行会计处理，则企业的盈利并入企业，缴纳所得税为：50×33％＝16.5（万元）。
可见，采用购买法并购，并购后资产重估增值及形成的商誉未来可抵扣税额，固定资产重估增值通过计提折旧在兼并后的若干年内可影响企业的利润和应税所得。总体看来，本例中并购后企业共计产生了145万元税前抵扣的有利影响，可获得47.85万元的节税利益。采用权益法并购，不存在因资产增值带来的抵税效应，还因被并企业盈利缴纳所得税16.5万元。从本例来看，并购后企业按购买法进行税务处理比较有利。
2.假设合并前，被并企业乙企业亏损200万元。
采用购买法，如前面分析，可获得因资产评估增值带来的抵税收益47.85万元。
采用权益法，在法定年限内，被并乙企业的亏损可并入并购企业的利润中抵减，获得抵税收益为：200×33％＝66（万元）。
可见，采用权益法时，由于被并购的企业亏损可以弥补，可抵税66万元，从本例来看，并购后企业按权益法进行税务处理比较有利。
企业的并购活动是复杂的，倘若并购企业的收益、费用及并购方法发生改变，那么，选择不同的会计处理方法会带来不同的筹划效果。因此在纳税筹划时，应结合企业并购的具体情况作出选择。
【主要参考文献】
[1] 艾华.纳税筹划研究[M].武汉：武汉大学出版社，2006.
论文摘要：针对中国企业并购中对溢价的分析存在着不足，采用理论与数据分析结合的方法进行研究，指出了企业并购溢价陷阱，描述了企业并贮中的协同效应的特点，采用了差额现金流增量法衡量并购的溢价．给予目标企业合理的并购价值。
论文关键词：企业并购；价虚评估；并购溢价；协同效应
企业并购成功与否，并购价格的确定是非常关键的环节，并购价格的确定也是复杂的过程，并购的价格除了目标公司自身的价值以外，还应该包括目标公司相对于出价公司的附加价值，尤其是协同效应价值。忽视目标公司对于出价公司的协同效应价值显然是不合理的。对于合并双方来说，重要的在于如何对这部分协同效应价值进行判断和评估。
l并购的溢价
并购企业在对目标企业进行价值评估之后，对目标企业的内在价值有了一定的了解，并购的目的就是看重并购后带来的预期增长能力，因此便出现了企业价值增值，即并购的溢价。
通过分析并购企业的定价可以看到，目标企业的评估价值是基础，是目标企业可以接受的价格的最低限度，仅仅是企业并购定价时考虑的依据，往往最后的定价与它相差甚远。企业并购涉及目标企业的商誉、人力资本以及未来的发展前景等。因此，目标企业定价一般会高于其评估价值。对目标企业定价产生溢价的另一个原因，是由于并购活动产生于二级市场，企业还具有壳资源价格，溢价收购也就在所难免。溢价包括资产的升水、预期协同效应、增长期权以及并购者之问的竞争抬高了购置价格。当企业并购开始时，市场会提供一部分升水以反映目标企业被收购的可能，因为在收购的过程中，存在市场参与者对目标企业价值的预期收益的预测，一般情况下，目标企业的价值是升水。协同效应带来的价值是企业合并之后，会带来净现金流的增长，这种增长会超出未并购时的市场预期价格。
2企业并购中定价的溢价衡量
企业并购定价过程中要考虑到溢价，溢价是由于并购所产生的，不并购的企业是不存在的，本文着重分析并购协同效应带来的溢价。
并购企业对目标企业的价值评估之后，在协同效应的实现上要采取正确的方法对并购溢价进行评估，以免支付过多的溢价，造成并购企业承担过高的支付成本，这需要并购企业对协同效应是否实现进行识别，以及对协同效应的一个定性和定量的综合衡量。并购企业对协同效应的衡量，有利于定价的范围的确定。
2．1对经营协同效应的定性分析
。
。；二是目标企业是否与并购企业的长期战略方向配合良好。。
2．2对经营协同效应的定量分析
(1)协同效应的溢价目标企业的价值和目标
企业并购价值是不同的，在并购的实际中，并购企业看中的就是并购价值，往往并购价值是与目标企业的价值的差额就是并购企业预期的溢价，这部分差额就是协同效应所产生的，根据并购协同效应的定义，协同溢价是由协同收益产生的。
由于并购企业并购目的不同，所产生的协同效应也不同，正如上述分析的那样，本文假定对经营协同效应的评价。经营协同效应的存在一般意味着，合并后公司将要更加有利可图，或者说将以更快的速度发展。与竞争对手相比，合并后公司的绩效是否得到提高。经营协同效应在企业并购中存在并发挥重要作用，几乎没有任何异议。然而能否评估这种协同效用，如果能评估，那么价值应是多少，这些方面存在很大争议。有一定代表性的思想认为协同效用太过模糊不清以至不能评估，并且系统性的评估需要太多假设，使得评估结果没有任何意义。当然这些问题都是值得争论的，但本文认为虽然对未来现金流量和增长率需要做很多的假设，经营协同效用还是可以被评估的。并购企业假设并购完成后，能够按预期的目标实现协同效应．本文采用差额现金流增量法(此种方法是利用现金流量折现法的原理进行改进的)对协同效应进行评价。差额现金流增量法是利用收购前后所产的现金流的差额的增量进行折现得到的协同效应所产生的收益。
(2)协同效应的溢价范例说明为了说明此种方法的应用，假设前提条件：①并购双方有战略协同关系；②目标企业与并购企业的长期战略方向配合良好；③并购双方经营协同效应能够实现。
经营协同效应的实现，可以表现在收入的强化当然这种效应并不是很明显，因为合并后企业的销售增量不是一时能够完成的，一般情况下，企业都是希望能够保持现有的增长率，但总体上随着整合的进度，收入增量是出于上升趋势。经营协同效应表现最突出的就是并购后成本的下降，经营风险降低主要是消除一些重叠成本，例如销售结构的重复设置，仓库的布局以及研发的设置，还有就是规模效应的产生带来一系列降低成本的效应。
假设：①目标企业为变压器制造业，根据“十一五”电网规划测算与“十一五”新增装机测算年均各类变压器需求量比较接近，能反映“十一五”需求量实际情况，从发展看，由于“西电东送”，全国联网，特高压电压等级出现(750kV，l000kV)，电网的建设，变压器的更新，变压器需要量越来越大，故该企业具有发展的空间，并购企业为变压器行业的领头羊，具有技术和市场上的优势。
②并购前，销售收入10亿元人民币，以后年度以5%的速度增长，销售收入的增长主要体现在销售数量的增加。并购后，前三年销售收入增量维持5的速度，随着对目标公司的整合进度的完成，并购企业和目标企业有效资源的合理配置和融合，第四年收入的增长比例开始增加，增长率为10%，以后年度在此基础上分别保持8%、6%的增长率2013年后保持5%的增长率，后续期维持不变增长率为1%；
③并购前的成本为8．2亿元人民币，占销售收入的82%，企业在成本控制水平维持现有状况。并购后，目标企业的经营成本开始下降，下降到80%以后下降到78%，此处所讲的经营成本包括企业管理费用、销售费用、财务费用。
④由于经营成本的下降，所以经营风险也下降故折现率也应下降，但是并购企业为了避免支付过高的溢价，因为协同效应的实现是预期的，所以这里还是按照原来的折现率，原折现率为l5%。采用资本资产估价模型CCAPM”)来确定目标企业折现率，本次折现率是根据变压器行业的风险系数确定的市场风险收益率。⑤在并购后第一年、第二年的整合费用分别为1亿元人民币、0．5亿元人民币，以后的整合费用忽略不计，整合费用的支出主要在于技术的更新和完善，人力资源的调整等等;在这些假设之下，并购所产生的协同效应计算如下:
表中：①成本的增量：等于并购后的成本～并购前的成本；②整合费用：是并购企业在目标企业中人力、物力、财力的投入，包括技术的更新，人力资源的培训等等；③并购后现金流：等于并购后的收入一并购前的收入一成本增量一资本性支出一运营资金的增加+折旧及摊销，这里没有考虑资本性支出折旧及摊销、运营资金的增加等因素，假设这些因素的和为零，因为资本性支出是一次性或几次投入，投入后的每年都是需要计提折旧的，对于并购企业在衡量溢价的大小时，在数值上大小可以相等。并购后在运营资金上的波动不大。
上述表中，并购前后最明显的地方就是成本的下降，成本占销售收人的比率下降，在同行业中随着产业的发展，技术的不断更新，销售的利润空间在下降，企业唯一的出路就体现在成本的控制上，而并购整合的成功正是发挥成本的优势，为企业提供盈利的可能。并购整合后，产生的协同效益是比较可观的，销售收入在并购整合完成后增长的很快，同时成本占销售收入的比率也在下降，当然这里只是实现经营协同效应，从并购的角度来说，实现协同效应都是连锁的反应，只是产生的各种效应的效果不尽相同，但最终并购者得到的预期收益从长远来说都是比较可观的。
(3)量化溢价方法的优势利用该方法具有一定的优势：预测参数少，计算过程简单。差额现金流增量法比传统的采用并购前后的现金流的差额法更简洁，计算更方便，需要预测分析的参数少，这样可以使计算的结果更可行。传统的计算溢价的方法不仅要预测并购前的目标企业的价值，还有预测并购后目标企业的价值，这样预测的参数量多，多的事项是并购前后的资本性支出、折旧及摊销，运营资金的增加等，如果采用差额现金流增量法这些数据不用预测，因为在增量上没有增加。另外对现金流的预测本身就是利用现有数据的基础上，对未来的经营做出预测，对于未来预测参数是否实现具有很大的不确定性，参数越少越准确，而且企业实现协同效应后业绩是企业制定的目标，并购企业根据企业的制定目标和以往的经验数值可以得到相关参数，利用该方法一个过程就可以完成，而传统的方法需要分别计算并购前后的企业价值，然后相减得到溢价的大小，所以说差额现金流增量法对并购企业来说也是比较可行的。
冀中能源集团有限责任公司是一家以煤炭为主业，医药、航空、电力、化工、机械、建材、物流等多个产业板块综合发展，跨地区、跨行业、跨所有制的特大国有企业，旗下下辖冀中能源股份有限公司、华北制药集团有限责任公司、河北航空投资集团有限公司、冀中能源集团财务有限公司等十多个子（分）公司。自2005年以来，冀中能源集团通过并购重组，不断优化整合，规模优势凸显，系统协同效应得到有效发挥。目前资产总额达900多亿元，2010年实现销售收入1439亿元，利润43亿元，位居2010年中国企业500强第97位，较上年提升52位，煤炭企业100强第7位，实现了巨大的历史跨越，正大踏步向世界500强挺进。实际过程中，冀中能源集团是如何实现对并购重组后的企业进行现金流控制整合的呢？下面结合实际情况做一些探讨。
二、企业并购重组后现金流控制整合
近年来，我国企业并购重组活动日趋活跃，已经成为全球并购市场中增长最快的部分，企业的并购重组行为对推进国有经济布局，提高产业集中度，实现专业化、规模化经营，提高企业核心竞争力方面起到了积极作用。国内外大量并购重组案例表明，若要使并购行为真正成功，除了实施战略整合、组织制度整合、人力资源整合和文化整合等几方面外，关键的因素是实施财务整合。现金管理作为财务管理活动的一项重要内容，实施现金流控制整合尤为重要，现金流转的速度和质量直接关系到企业资金运作及效益水平，现金流的好坏直接影响着企业能否健康发展。企业并购重组行为完成后，并购方应在充分分析新的内外部环境的基础上，围绕实现并购后企业整体价值最大化、提高核心竞争力这一总目标，确定整合方案，将被并购方纳入自身现金流管理体系中来，对现金流进行分层、分块、分因素研究，建立现金流管控系统。通过对现金流的管理与控制，实现对整个企业各项财务活动的管控，实现现金流与实体流、信息流的一体化，达到充分发挥系统整体协同作用的目的。
（一）依据管控需要，合理划分现金流系统层级 企业并购重组完成后，由于原来双方的经营模式和管理方式不同，为了使新的企业迅速进入正常的生产经营状态，需要按照现代企业制度和法人治理结构的界定财务管控的深度，在财务制度统一的基础上，设立组织架构，明确应享有的财务职能和相应承担的责任。在符合上述要求的基础上，划定现金流系统的层级依据管理控制的需要决定层级划分的深度，以实现现金流在各层级上的综合平衡和优化控制。现代企业的层级组织结构分为三类：即直线职能制结构，事业部制结构，控股公司制结构，财务管控模式上也相应的体现为集权型、分权型和混合型三种模式。这三种模式各有优缺点，集权型管控模式由于实行资金集中管理运用，可以获得规模效益。分权型财务管控模式能够发挥子公司的积极性，但由于资金分散无法获得规模效益，无法形成一个相互补充，相互促进的整体。混合制财务管理方式是一种介于集权型和分权型之间的一种管控模式，集团公司主要行使投资中心、利润中心职能，而子公司则可依据不同的理财环境自主做具体战术型问题，进行日常财务决策。冀中能源集团组建后，集团公司对财务组织结构进行了整合，对各层级进行了职能定位，集团公司本部作为管理机构，主要以资本运作、资金管理和投融资管理为重点，子公司作为利润中心，以价值链管理为重点，基层生产单位作为成本中心，以成本费用控制为重点。在对现金流管理方面，按照“集中管理，分灶吃饭，预算控制”的基本原则，依托先进的信息化平台，利用数据集中优势，加强对成员单位的经营活动、筹资活动和投资活动资金运作进行监控，重点是对投资活动产生的现金流进行监控，实际操作中，按照 “一体两翼、相关多元”的发展战略合理安排资金投放结构和投放进度，使一批重点项目顺利完工。在实施资本运作和并购重组方面，由于对现金流进行了整合，提供了强有力的资金保障，保证了并购重组行为的成功，使得公司能够在正常生产经营和其他各方面平稳、健康、快速发展。
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