律师事务所关于对河南郑州某某某养殖公司 “生态养殖场及水产养殖基地”项目的律师尽职调查报告
致：江苏某某投资公司 ∕河南郑州某某某养殖公司
本所根据江苏某某某投资公司(以下称“某某某公司”)与贵州某某某佳兴种养殖业发展有限公司（以下称“某某某养殖公司”）的委托，对某某某养殖公司“生态养殖场及水产养殖基地”项目进行必要的律师尽职调查,以协助委托双方充分了解被调查对象的公司设立和组织结构、资产、业务状况和法律状态,审核并确定被调查对象所提供的交易相关资料的真实性、准确性和合法性，发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度，针对性的提出对策和建议、方案，供委托方经营决策之用。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
本次尽职调查所采用的基本方法如下：
1、审阅文件、资料与信息；
2、与委托方和有关公司人员会面和交谈；
3、向某某某县工商行政管理局查询并调取必要的文件资料、凭证；
4、向某某某县国土资源局查询、复核并调取必要的文件资料、凭证；
5、向某某某县税务局查询并调取必要的文件资料、凭证；
6、向某某某县规划局查询、复核并调取必要的文件资料、凭证；
7、向某某某县林业局查询、复核并调取必要的文件资料、凭证；
8、与某某某县谷里镇副会面和交谈、征询相关；
9、与某某某养殖公司有关主管人员会面和交谈、询证、复核，并调取必要的文件资料、凭证；
10、向某某某县甘棠镇毕架村村委询证、复核相关情况。
本报告基于下述假设：
1、上述有关主管机关提供给我们的文件均为真实、准确和可靠的；记载的情况与某某某养殖公司的实际情况吻合；
2、所有某某某养殖公司提交给我们的文件均是真实的，对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；
3、所有某某某养殖公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；文件上的签字、印章均是真实的；
本报告描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至2011年1月14日前述规定的有效的事实和数据；及我们在尽职调查之时,根据具体情况对某些事项进行核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。
我们将就五个方面的具体问题逐项进行评论与分析，出具本报告所依据的文件资料、凭证及文本作为本报告的附件。
一、某某某养殖公司的基本情况
1、 根据某某某县工商行政管理局提供的公司登记档案资料记载，某某某养殖公司于2009年5月20日由股东李楼、张某、于咸宗出资设立，各股东认缴的出资额及出资比例分别为：51%、19%、30%。
某某某养殖公司现持有某某某县工商行政管理局于2004年5月20日核发的注册号为52242334559227号的企业法人营业执照，法定代表人为李楼，住所某某县城关镇信城大道22号，经营范围：畜、；该公禽养殖与销售及技术服务；中药材种植、销售及技术服务；果、蔬种植、销售及技术服务；涉农调查；林下生态种养殖、销售及技术服务。该公司已通过了某某某县工商行政管理局2009年度的年检，但因逾期年检被处以警告、罚款2000元的行政处罚。
2、根据某某某县畜牧兽医局提供信息资料记载，2009年12月23日，某某某养殖公司取得了某某某县畜牧兽医局颁发的编号为（某）动防（合）字第20093419号动物防疫合格证。
二、某某某养殖公司会计账目、固定资产及债权债务情况
1、土地及房产情况
某某某养殖公司现有如下资产：办公用房一间（坐落于关镇信城大道22号）；新城镇双村养猪场一个，房屋若干间，占用土地约1000平方米；新城镇双村养猪场拥有种猪及小猪200余头。
根据某某某养殖公司提供的材料、某某某县国土资源局及某某某县房屋管理局档案资料显示：某某某养殖公司名下没有相关土地、房产等固定资产。办公用房和城关镇养猪场均系租赁他人。
2、公司纳税情况
根据某某某养殖公司持有税务登记证及某某某县国家税务局资料显示，该公司为零申报纳税。
3、公司会计账目及股东债权债务情况
根据某某某养殖公司提供的材料及与法定代表人谈话内容显示：某某某养殖公司因规模较小没有专门的会计账目，平时仅记流水帐。公司对外债权债务不明，但为了公司正常运转，股东以个人名义对外借款约25万元。股东个人信用报告显示，股东不存在重大不良信用记录。
三、某某某养殖公司项目情况
1、谷里生态养殖场项目
（1）项目简介
某某某养殖公司“某某某谷里生态养殖场”项目，项目选址暂定在：某某某县谷里镇石灰组占地约50余亩，距离贵毕公路3公里，气候宜人，周围有较大面积的小灌木林及林地，适宜生态养殖。投资项目为：无公害猪、野猪、土鸡、野山鸡、野兔养殖，无公害蔬菜种植，预计总投资600万，投资共分三期进行。
（2）项目进展情况
在与某镇李副的谈话中得知：某某某养殖公司“某某某谷里生态养殖场”项目目前处于在启动阶段，某某某养殖公司并没有取的土地使用权。要等资金到位后，镇会给予最大的优惠。
根据某某某县城市规划局显示：项目建设必须由规划局颁发《建设项目选址意见书》，某某某养殖公司目前还没有取得相关手续。
根据某某某县林业局法规处表述大规模的砍伐林地，必须进过省级林业机关批准，否则不需乱发。某某某养殖公司选址涉及到林地，但某某某养殖公司并没有取得相关手续。
根据某某某县国土资源局显示：某某某养殖公司必须办理相关土地征用手续，取得相关土地权属。仅与当地村民达成土地租赁协议，必会产生一定的风险。
2、甘棠水产养殖项目
（1）项目简介
某某某养殖公司“某某某甘棠乡金塘水产养殖”项目，项目选址暂定在：某某某县甘棠乡毕架村金塘。选址所在地原本属于水塘，有多个龙潭水源，有较多野生鱼，近年因农田大量使用农药，鱼逐渐减少。一旦成功恢复，投放鱼苗虾苗，效益可观。养殖方式为筑坝蓄水养殖，保护发展野生鱼，采用人工繁殖等技术，投放部分网箱，人工养殖主养鲫鱼、鲤鱼、草鱼、龙虾。
（2）项目用地方式
某某某养殖公司承包毕架村金塘四十余户百姓农田，共计80余亩，承包期限为20年，承包费用给付方式为分年给付，每亩按500余元。与毕架村村委杨交谈得知：经村民委员会及村民会议研究决定，绝大多数村民同意把土地租给某某某养殖公司，其中有四户村民不同意租赁，需要通过国家征地正常手续才可出让。
四、律师关于本委托项目的建议
通过上文表述和分析，为保证委托方的资金安全，有效地防范风险的产生，除依法、谨慎的做好上述有关工作外，针对某某某养殖公司的现有资产和实际业务状况，本所律师建议还应充分考虑下列若干因素：
1、某某某养殖公司没有足额的固定资产提供抵押；
2、某某某养殖公司两个项目的手续都不完善；
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五、其他事项
本报告基于委托方的委托要求，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律，结合律师职业判断而出具。若因有关单位提供的文件、材料不真实、不准确、不合法而产生的法律后果由该单位负责。
本报告谨供委托方审阅、参考。
本所对律师调查报告的真实性、合法性负责。未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。
本报告一式三份，交委托方江苏某某某投资公司、贵州某某某佳兴种养殖业发展有限公司各一份，本所存档一份。
律师事务所
2021年2月27日
附件：张春宇律师的博客[编辑]http://blog.sina.com.cn/u/2197435802
QQ:10345850
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